コスト効率や多言語対応を理由に、海外の営業代行会社へ業務を委託する動きは増えている。国内契約と違い、準拠法や紛争解決地といった国際契約特有の論点を事前に詰めておかないと、トラブル発生時の対応コストが大きく膨らむ。

なぜこの論点が重要か

契約書に準拠法や裁判管轄・仲裁地の定めがないと、紛争が起きたときにどの国の法律・手続きが適用されるか不明確になる。海外の委託先が所在する国の法制度や商慣習は日本と異なることも多いため、契約書の文言だけでなく実際の履行環境まで含めて検討したい。時間もかかる。契約書のドラフトから締結まで、専門家レビューを挟むと2〜4週間程度を要するケースが多い。

確認・実施すべき具体的な項目

  • 準拠法をどの国の法律にするか明記する(日本法を選択するのが一般的だ)
  • 紛争解決手段を裁判とするか国際仲裁とするかを検討する
  • 支払通貨・為替リスク・現地税制(源泉徴収等)を確認する
検討項目一般的な考え方
準拠法自社に有利な法域(多くは日本法)を選択する例が多い
紛争解決国際仲裁(ICCやJCAA等)が実務上選ばれやすい
言語契約の正文言語を明記し、翻訳版との優劣を定める
税務源泉徴収や租税条約の適用可否を事前確認する

ポイント：準拠法と紛争解決地の取り決めがない国際契約は、いざという時に「どこで戦うか」自体が争点になる。

よくある失敗パターン

現地の営業代行会社が用意した契約書ひな形をそのまま使い、準拠法が相手国法になっていることに気づかないまま締結してしまう。これが典型だ。源泉徴収など現地税務の確認を怠り、想定外のコストが発生する例も少なくない。

実務上のコツ

契約締結前に国際契約に詳しい弁護士や税理士のレビューを挟み、準拠法・紛争解決条項・支払条件をチェックリスト化して確認する。契約は1年ごとの更新とし、更新のタイミングで条項全体を見直す企業も多い。

本稿は一般的な留意点の紹介であり、具体的な契約条件や税務の取り扱いは国際法務・税務の専門家への確認を推奨する。

契約の「終わらせ方」も先に決めておく

国際契約では、途中解約の条件や予告期間、未払報酬の精算方法も明確にしておく必要がある。契約書上の解約予告期間は3〜6か月前とするケースが実務上多く見られるが、これはあくまで契約当事者間の合意事項であり、案件の性質や相手方との交渉力によって調整される。国内契約以上に曖昧になりやすいのが、解約後の顧客情報や営業資料の返却・破棄に関する取り決めだ。後になって情報管理上のトラブルに発展する例もある。入り口だけでは足りない。準拠法や紛争解決地に加えて出口の条項まで事前に用意しておくことが、国際契約特有のリスク管理として欠かせない視点になる。

よくある質問

Q. 準拠法は必ず日本法にすべきですか A. 自社に有利なことが多いが、相手方の交渉力次第で調整が必要になる場合もある。

Q. 国際仲裁と裁判はどちらが良いですか A. 執行の容易さから仲裁が選ばれやすい。ただし案件の性質による。

Q. 現地の税務は契約書に書く必要がありますか A. 源泉徴収や税負担の分担は契約書で明確にしておきたい。口頭の合意だけでは後から確認できない。

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